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拟增资并取得袁春传媒22.39%的股权。公众应该注意关注信

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拟增资并取得袁春传媒22.39%的股权。公众应该注意关注信

  

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拟增资取得元纯传媒22.39%股权 众应互联收关注函

 

  根据公司公告,袁春传媒主要经营三个业务板块:PGC专业电子商务网络红色发展平台、覆盖全网的整合营销策划平台、互联网娱乐和高品质内容制作的电子商务平台。

  5月26日,中影网获悉,中影网(002464。深圳)收到了深圳证券交易所的关注信。

  根据公告,2020年5月25日,公司披露计划增资以获得袁春媒体22.39%的股权。增资资产包括:(1)蔡亮科技100%的股权,依法享有的所有权利和依法承担的所有义务;(2)对上海宗阳应收基金本息9500万元的债权主张;(3)持有现金3000万元,上述三项资产总额为3.75亿元。增资完成后,蔡亮科技将成为袁春媒体的全资子公司,袁春媒体将持有上海宗阳应收款项9500万元。同一天,该公司与袁春媒体签署了框架协议。上述增资方案通过后,公司计划继续投资袁春媒体,包括但不限于增资和股权转让。投资金额预计不超过3.2亿元人民币。

  深圳证券交易所对此十分关注,要求公司认真核实并补充以下内容。

  1.关于这笔交易。

  (1)要求公司说明上述增资及后续追加投资是否为一揽子交易;交易完成后,袁春媒体和蔡亮科技是否应纳入公司合并报表。

  (2)根据2020年4月29日披露的公司主要经营成果,公司2019年末净资产为1.21亿元。本公司将于5月29日披露2019年度报告,要求本公司结合(1)的情况,对照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。说明本次交易是否构成重大资产重组,拟增资并取得袁春传媒22.39%的股权。公众应该注意关注信是否按照重组方式履行了相应的审查程序和披露义务,公司是否通过延迟披露年度报告来规避业绩。

  (3)结合公司的逾期债务、股权冻结和账户冻结,说明现金支付和后续投资资金的来源,充分分析所需资金的可获得性,是否对上述交易构成实质性障碍,并提示相关风险。

  (4)公司称,蔡亮科技100%股权的对外投资和上海宗阳的应收账款影响了2020年约1900万元的净利润。要求明确上述交易涉及的会计处理及其合规性。

  2.本公司以3.75亿元的增资总额收购了目标公司22.39%的股权,并要求本公司结合目标公司的估值、目标公司的业务发展、目标公司的最新增资价格以及该价格下公司的资产状况,详细说明本次交易的定价依据、交易定价的合理性以及是否存在对上市公司利益的损害。

  3.由于逾期债务,蔡亮科技100%的股权已被质押和冻结。公司在公告中称,蔡亮科技100%股权的交易价格为2.5亿元,蔡亮科技2019年净利润为亏损3371.09万元,未能实现2019年净利润7200万元的承诺。负责赔偿的顾洪亮和沃氏泰投资已签署《赌博业绩赔偿确认书》和《承诺书》,增资不会导致赔偿责任的免除。此外,公司的子公司MMOGA为蔡亮科技贷款提供担保,担保于2020年12月28日到期。

  (1)结合蔡亮科技股权冻结、诉讼等事项,说明本次交易是否存在实质性障碍,并充分提示相关风险。

  (2)结合上述担保事项,说明在承担担保责任的情况下,公司采取了哪些措施来保护上市公司的利益。

  (3)根据补偿方式和补偿金额,说明补偿义务人是否有足够的履约能力,蔡亮科技股权出售后公司将采取何种措施确保履约补偿履约,并说明相关的会计处理及其合规性。

  4.根据公司与上海宗阳签署的协议,上海宗阳应在2019年12月25日前退还所有投资存款及利息。宣宗网络是李华良的企业,是公司的实际控制人。玄宗网于2019年10月21日向公司下达了还款计划。玄宗网承诺,如果上海宗阳在2019年12月25日前未归还相关资金,玄宗网将于2019年12月25日首先偿还上述本息。本公司在该公告中声明,截至2020年5月15日,本公司欠上海宗阳本金65,846,400元,利息28,900,300元,总债权94,746,700元。由于债权转让,玄宗网不再对公司承担上述债权债务的无限连带保证责任。

  (1)2019年8月,李华亮成为公司的实际控制人,要求公司说明玄宗网络未能按照承诺协议提前偿还上述基金是否构成违约,上述基金是否构成非经营性资本占用。

  (2)截至目前,上述基金尚未偿还,要求公司说明债权转让及债权转让后上述债权债务的无限连带保证责任是否合法合规,本次交易是否损害上市公司利益。

  5.公司在公告中表示,袁春传媒主要经营三个业务板块:PGC专业电子商务网络红色发展平台、覆盖整个网络平台的整合营销策划、网络娱乐和电子商务平台的高品质内容制作,最大限度地实现了网络红色商品形式的产品销售转型,为品牌客户提供高品质的电子商务网络红色商业化服务。同时,该公司表示,目标公司的收入构成主要来自综艺节目和影视剧。

  (一)要求公司披露目标公司近三年的具体经营模式、盈利模式、各项业务的收入和利润、行业状况、核心竞争力、核心关键人物、取得的资质许可和拟取得的资质,并检查相关信息披露是否真实、准确、完整,是否存在不一致之处。

  (二)要求补充披露公司、公司董事和持股5%以上股东的具体减持方案或实际控制人的进展及其一致行动,以及未来3个月内解除限售股的申请等。,并说明是否存在内幕交易和市场操纵,以及是否存在积极迎合市场热点的情况,如针对股票价格投机的“网上直播”。

  6.要求公司检查本次交易的标的及其关联方是否与上市公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、前任董事和监事以及其他按照实质重于形式的原则应予以确认的特殊利益相关,是否存在通过本次交易转移利益的情况。

  头像来源:图片蠕虫。

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