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关联交易的利润有没有增加?伊利杰可以回复上海证券交易所的询证函

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关联交易的利润有没有增加?伊利杰可以回复上海证券交易所的询证函

  

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是否存在通过关联交易增厚利润的情况?亿利洁能回复上交所问询函

 

  上海证券交易所要求公司在计划披露后6个月内补充未能发出股东大会通知的原因、公司在此期间为推进重组所做的工作和具体进展、董事和高级管理人员是否努力推动交易、是否存在故意拖延发出股东大会通知的情况。

  12月11日,伊利捷能(600277。上海)宣布已收到上海证券交易所的询证函。

  根据该公告,在本公司第七届董事会第三十九次会议上,伊利捷能股份有限公司《关于发行股票、可转换公司债券、以现金购买资产、筹集配套资金及相关交易的报告(草案)》等相关议案已获审议通过,并于2019年12月3日在上海证券交易所(以下简称“上海证券交易所”)网站上披露。

  2019年12月11日,本公司收到《关于伊利捷能股份有限公司发行股票、可转换公司债券、现金购买资产、募集配套资金及关联交易报告(草案)》的信息披露询函(深交所函[2019]3074号)(以下简称“询函”)。根据有关规定,现公布《询证函》全文!

  经审阅本公司披露的关于发行股票、可转换公司债券、支付现金购买资产、筹集配套资金及关联交易的报告(草案),本公司需要说明和披露以下问题。

  一、本交易计划的安排。

  1.2019年5月21日,公司披露了发行股票、支付现金购买资产、筹集配套资金及关联交易的计划(以下简称“计划”)。2019年12月3日,公司召开董事会审议披露草案,对初步方案的内容进行了重大调整,将交易发行价格从8.39元/股下调至4.77元/股,交易价格从预估值43亿元上调至47.55亿元。

  对此,上海证券交易所要求公司:(1)在计划披露后6个月内补充未能发出股东大会通知的原因。在此期间,公司本次重组推进的工作和具体进展情况,董事和高级管理人员是否勤勉推进交易,是否存在故意拖延发出股东大会通知的情况;(二)补充披露定价基准日前20、60、120个交易日的股票交易平均价格,并说明最终选择前120个交易日的平均价格作为定价参考的原因;(3)本次交易的发行价较之前的定价大幅降低。需要补充发行价格下调的主要考虑因素,以及与之前的定价相比,是否对上市公司和小股东的利益造成损害。

  2.草案披露,2018年,基础资产的全资子公司伊利首建生态科技有限公司(以下简称伊利首建)与上市公司控股股东伊利资源集团有限公司(以下简称伊利集团)及其关联方金维地产集团有限公司(以下简称金维地产)分别签订了贷款合同。伊利首建向伊利集团和金威地产贷款的金额以双方确定的贷款报表为准,并于每年12月底执行。2018年,伊利基建收到伊利集团利息收入20,266,900元,金威地产利息收入11,213,600元。

  上海证券交易所要求公司补充披露:(1)2018年和2019年伊利第一建设、伊利集团和金威地产实际发生的贷款金额,以及相关资金是否已归还;(2)上述贷款合同涉及的最高贷款额、贷款期限等相关协议;(3)结合上述问题,说明目标公司的资金是否被控股股东及其关联方占用,目标资产的内部控制是否有效,以及对本次交易推广的影响。请律师给出意见。

  3.根据草案,本次交易新增万达劲旅投资管理有限公司、民丰资本投资管理有限公司、深圳康佳投资控股有限公司、上海均瑶(集团)有限公司。上述公司已向伊利生态增资6.75亿元人民币,随后将获得相应上市公司发行的新股。

  监管部门要求公司:(1)通过渗透披露上述交易对手的最终投资者,包括交易对手的主要股东或股权持有人、股权和股权的间接控制人以及各层之间的产权关系结构图,直至自然人、国有资产管理部门或其他机构在股东之间达成一定的协议或安排;(2)明确说明渗透后交易对象中是否存在结构化主体或安排,交易对手总数是否超过200家;(3)补充披露上述交易对手对标的资产增资的具体时间和价格,以及增资是否已全部到位;(四)结合上述期间公司股价的变化,说明相关股东引入标的资产的主要原因和增资定价的主要考虑因素;(五)说明上述意外持股安排的考虑因素以及相关安排是否损害上市公司和中小投资者的利益。

  4.前期公司在方案审查意见书的回复中披露,标的资产被控股股东和关联方的资金占用,对控股股东和关联方有担保。上海证券交易所要求公司补充披露:(1)截至目前,计划中披露的资金占用和担保是否已全部结清或解除;(2)计划披露后至本草案披露前是否有新的资金占用及相关担保,如有,询问并说明原因及解决方案。是否构成促进这一重组的障碍。

  二.基础资产的估价和绩效承诺。

  5.根据草案,本次交易的价格从之前的43亿元估算值上调至47.55亿元,收益法评估值为40.80亿元,增值率为141.63%。上海证券交易所要求公司补充披露:(1)交易价格较之前估计大幅上涨的原因,以及在不考虑增资的情况下,与之前评估相比是否存在减值迹象;(2)结合行业发展、市场竞争态势、目标公司当前项目、未来中标预测等信息,进一步说明评估值的公平性;(3)询问上述估值调整安排是否损害上市公司和中小投资者的利益。

  6.根据草案,在本次标的资产前次增资的评估报告中,评估基准日为2018年12月31日,评估值为39.7亿元,与本次未考虑增资的评估值相差不大。

  上海证券交易所要求公司补充披露。(1)在2019年上半年标的资产表现大幅下降的情况下,评估值与之前评估值差异的原因和合理性不大。标的资产是估值是否充分考虑了2019年。年度业绩的实现情况;(2)上市公司董事和高级管理人员在交易推广中是否充分考虑了标的资产在2019年的表现,在标的资产半年度表现下降的情况下是否继续保持对交易价格的考虑,并充分说明他们是否勤勉尽责地维护上市公司的利益;(3)标的资产截至11月底的业绩表现,并分析其对评估和定价的影响。

  7.根据草案,目标公司2019年至2022年扣除后的净利润业绩承诺分别不低于4.42亿元、4.76亿元、4.77亿元和4.89亿元,但2019年1月至6月的实际业绩仅为1.23亿元,与承诺业绩相差甚远。

  上海证券交易所要求公司补充披露:(1)如果2019年重组未完成,赔偿义务人是否调整了履约承诺赔偿期限及相应的调整方法;(2)结合标的资产的历史业绩和行业发展,说明该业绩承诺的合理性和可实现性,并在评估标的资产时予以考虑。

  三.基础资产的财务状况。

  8.草案披露,2017年、2018年和2019年1-6月基础资产的经营收入分别为24.5亿元、43.26亿元和11.56亿元,归属于母亲的净利润分别为2.34亿元、5.79亿元和1.23亿元。2018年,归属于母亲的经营收入和净利润大幅增加,但2019年1月至6月归属于母亲的经营收入和净利润较2018年大幅下降。同时,公司2019年净利润预计为4.42亿元,营业收入预计为27.26亿元。

  上海证券交易所要求公司:(1)补充披露目前手头订单或合同的基本情况,包括交易对手、合同金额、预计完成时间、项目进度和确认收入;(2)具体分析2019年上半年标的资产收入和利润下降的原因及合理性;(3)标的资产仅完成了今年上半年承诺业绩的27%。要求结合截至目前基础资产的表现、历史季节性波动、现有订单合同、项目中标和收入确认时间来解释2019年下半年的收入。利润绩效预测的可实现性;(4)结合标的资产所在行业的变化趋势、相关政策和可比公司的情况,说明标的资产业绩增长的可持续性,并对上述内容进行重大风险警示。

  9.根据草案,报告期内标的资产的前五大客户和供应商变化较大,基本没有重叠,前五大客户中的特殊目的公司和关联方较多。同时,根据草案披露,2018年和2017年标的资产前五大客户中,相关销售收入总额分别为10.13亿元和16.5亿元。然而,在对初步方案审查意见书的回复中披露的2018年和2017年销售商品或提供服务的关联交易总额分别为6.7亿元和8928.18万元,前五名客户的关联销售额远高于全年。

  对此,上海证券交易所要求公司:(1)说明上述信息披露不一致的原因及合理性;(2)报告期内关联交易的补充披露,包括但不限于主要交易对手、项目名称、交易金额及其在总买卖中的比例、定价依据及合理性;(3)要求公司对同行业可比公司的客户和供应商进行比较,说明客户和供应商是否发生了较大变化,客户中是否有很多关联方,并充分说明其合理性;(4)在此基础上,说明公司业务是否严重依赖控股股东及其关联方,是否存在通过关联方交易增加利润的情况。

  10.草案披露,报告期内标的资产的资产负债率分别为84.08%、80.99%和81.3%,远高于同行业可比上市公司的资产负债率水平,也高于上市公司的资产负债率水平。根据草案,同行业可比上市公司的财务结构可以通过股权融资得到改善,而标的资产主要是通过债务获得流动性。

  上海证券交易所要求公司:(1)披露剔除股权融资后的同行业可比上市公司修订后的资产负债率;(2)结合同行业可比公司的经营模式和修订后的资产负债水平,表明标的资产的资产负债比高于同行业。如果仍然偏高,要求说明原因和合理性;(3)结合标的资产的债务结构、货币资本和现金流量,分析标的资产的偿付能力和流动性;(4)结合公司的现金流量状况、可用融资渠道和信用额度,分析和说明本次交易对公司财务稳定性的影响。要求对上述内容进行重大风险警示。

  11.根据草案,报告期内标的资产的应收账款账面余额分别为56.94亿元、56.00亿元和31.06亿元,占总资产和营业收入的比重较高。监管部门要求公司结合主要客户的经营和收款情况、信贷政策和坏账准备等情况,额外披露大额应收账款的原因和合理性以及坏账准备是否充足。

  12.根据草案,2019年上半年标的资产前五大应收账款客户中,Xi高陵区农林局应收账款余额为2.51亿元。但是,在报告期标的资产的前五大客户中,Xi高陵区农林局没有出现,截至报告期末,账龄超过2年的标的资产应收账款余额仅为8941.1万元。

  就此,上交所要求公司:(1)于报告期末向Xi高陵区农林局披露应收账款及标的资产坏账准备金额;(2)对信息披露草案前后的信息披露进行核实和补充,并说明理由。

  13.根据草案,报告期内标的资产的其他应收款金额分别为3.98亿元、3.91亿元和6.29亿元,其中关联交易金额分别为1.22亿元、1.36亿元和2.91亿元。

  上海证券交易所要求公司补充披露:(1)上述关联交易的具体情况,包括交易对手、金额、形成时间及形成原因;(2)核实关联方的往来账户和标的资产其他应收款的其他明细项目是否构成关联方的资金占用,是否构成本次重组的实质性障碍。

  14.根据草案,2018年和2017年标的资产的库存周转率分别为7.1倍和5.8倍,远高于行业平均水平1.42倍和2.11倍。公司表示,由于冬季施工减少,期末库存余额较小,日常管理需要及时确认和结算已完成的工作。要求公司通过对比同行业其他公司期末存货余额和项目建设情况,进一步说明存货周转率明显高于同行业的原因和合理性。

  上海证券交易所要求公司立即披露该询证函,并在五个交易日内以书面形式回复监管部门,以修订草案并履行其信息披露义务。"。

  根据上述“询证函”的要求,公司将组织相关方积极准备回复,并尽快回复上述事宜,履行披露义务。

  图像来源:123射频。

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